本文编辑/王茅

混合所有制改革属于上纲上线的问题。此文主要探讨混改的起因溯源、中石化混改，以及上海混改经验等颇受争议的话题。（做一个框）

本轮混合所有制改革应当引起注意的问题

首先，此轮改革不同于上一轮。中国国家主席习近平在参加2014年“两会”上海代表团的审议时表示，国企不仅不能削弱，而且要加强。他同时强调，国有企业加强是在深化改革中通过自我完善，在凤凰涅槃中浴火重生，而不是抱残守缺、不思进取、不思改革，确实要担当社会责任树立良好形象，在推动改革措施上加大力度。

循着这一思路，国务院国资委经济研究中心副主任彭建国指出，对于国资改革的关键、重大问题，认识要深化，思想要统一，比如“靓女先嫁”问题。彭建国认为“靓女先嫁（即把一些好的企业卖掉或者进行混改）”属于第一轮改革的方式，但我们这一轮国企改革不是这样，背景不同目标也不一样，这一轮改革不是国退民进，应该是国民共进，国有企业要做大做强做优，就不能沿袭旧思路。他举了贵州茅台和中石化销售业务进行混改的例子，认为都是方向问题，好的国企不能优先作为蛋糕被瓜分掉，“靓女先嫁”这个思路要不得。笔者认为，彭建国的观点就是习近平有关“国企不仅不能削弱，而且要加强”的现实版。

其次，关于不适用混合所有制的国企。彭建国认为，有两类企业不适用混合所有制改革。一是经营得很好的国企，比如贵州茅台、中石化。二是潜力很大的国企，比如军工企业（中国船舶等）和高铁公司（中国北车等）。

彭建国的上述提法和判断含义颇深，说明国资委一些专家也认为，混改不是促进国企进行自我完善的手段而是一种私有化的过渡，之所以说是混改，无非是减少对于国企进行私有化的阻力，因此需要保留的国企不能进行混改。混改只适用于少数经营效益不好的可要可不要的国企。混改是一项系统工程，要分步实施，因此先要对国企进行科学分类，构建大的框架，这个框架宜细不宜粗。

第三，国有经济在竞争领域是否要全面退出。国企改革目的是增进国有企业的活力，放大国有资本功能。彭建国认为，随着改革的推进，将来80%～90%的国有企业都是处在竞争行业里，如果国有经济在竞争行业都退出，公有经济的主体地位和国有经济的主导作用也不可能保持，基本经济制度也就难以坚持。

第四，何谓“科学的员工持股”？国企中很多经理对混合所有制持欢迎态度，这样内部人就可以通过股权激励的方式逐渐占有资产，这种心理是短视的。俗话说，大河里有水小河里才能淌。员工持股固然可以凝聚一定的人气，产生一定的规模效益，但是发展趋势就是不断地拉大差别，使混改逐渐成为企业实际控制人的私有化。

本轮混改的起因溯源

2010年5月7日，国务院发出“关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见”，即国发（2010）13号文件。该文称，进一步拓宽民间投资的领域和范围，明确界定政府投资范围。政府投资主要用于关系国家安全、市场不能有效配置资源的经济和社会领域。对于可以实行市场化运作的基础设施、市政工程和其他公共服务领域，应鼓励和支持民间资本进入。

国发（2010）13号文件还指出，进一步调整国有经济布局和结构。国有资本要把投资重点放在不断加强和巩固关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，在一般竞争性领域，要为民间资本营造更广阔的市场空间。这段话的问题是，“关系国民经济命脉的重要行业和关键领域”不好掌握，根据国企改革经验，这些领域只会越来越小，不会越来越大。而“一般竞争性领域”则是广阔的。国资委一开始可能没有充分认识到这个问题就点了头，现在或许有些后悔。

也谈中石化混改

现在谈一下混改的实践问题。2014年9月15日，中石化发布公告，宣布子公司中国石化销售有限公司将增资引进投资者。按照该公告，25家境内外投资者以现金共计人民币1070.94亿元（含等值美元）认购销售公司29.99%股权。该公告称，根据投资者的认购金额和持有销售公司股权比例，销售公司的股权价值为人民币3570.94亿元。本次增资的定价超过销售公司账面价值的20%以上。2014年7月1日，中石化发布了《中国石化关于销售业务重组的进展公告》。该公告称，截至2014年4月30日，销售公司总资产为3417.58亿元。有观点认为这种混合所有制改革能改善企业的经营和管理状况，笔者则持不同看法。中国石化销售有限公司这次增资的25家投资者，全是金融类企业，其中又以投资公司为主，它们并不了解实际业务。

据了解，中石化与复星国际早在2014年8月14日就签订了业务合作框架协议，复星国际在中石化易捷便利店开展医药专柜销售服务，双方就书刊杂志销售业务展开合作；积极探讨在快餐、网上医药零售、金融和保险等多领域的合作事宜。很快，复星国际在中石化上海石油进行业务试点的易捷便利店投入运营，全天候为消费者提供非处方药、书刊杂志销售等服务。这个例子说明，不需要增资入股，只要有利可图，业务合作就没有障碍。早在增资方案出台之前，复星国际就已经和中石化进行了业务合作。

中石化的混改备受关注，盛赞、期许和质疑纷至沓来。有观点认为，中石化这次引资对改善企业内部治理结构效果有限，不能撼动国资一股独大的地位。还有可能使得其他资本包括民资进来没有话语权，只有年终分一点红利的财务投资效果。与实行混合所有制改革前没有多大区别，对中石化来说只是从社会上圈来一大笔钱，从投资者来说分得了垄断企业的一杯羹。

从股权结构看，25家投资者仅占中国石化销售公司29.99%的股权。在中国石化销售公司，民营及社会资本的力量分散，势必会影响其发挥真正的作用。从董事会席位看，中国石化销售公司将建立多元化的董事会，初步考虑由11名董事组成。其中中国石化派出董事4名，投资者派出董事3名，独立董事3名，职工董事1名，董事长由董事会选举产生。虽然11个董事会席位中石化只占4个，但是职工董事是中国石化的人，民营及社会资本究竟能发挥多大影响力，关键看独立董事是如何产生的。按照惯例，很多央企聘请的独立董事都是大股东邀请来的，无法对大股东产生制衡，发挥不了实质影响，如此投资者派出的3位董事就显得势单力薄了。按照通常的企业章程，利润分配方案属于股东大会表决通过后才能生效的事项，如此重要的内容可以说由绝对的大股东中国石化掌控。

仅从销售公司混改的微观层面看，似乎可以认为中石化销售公司的混改还是相当成功的。但是销售公司属于优质资产，靓女先嫁要不得。中石化供油系统有坐地即可收钱的先手优势，与复星国际的合作也看不出有何优势互补的因素，因此将销售公司出售就如同国资委一些官员所评论的那样，是不顾及国家利益的“为混改而混改”，下一步央企混改应当汲取相关教训。

上海经验：混合所有制并非漫无边际

2014年7月7日，上海发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》（以下简称《若干意见》），这将对下一轮改革起到具体的指导作用。上海市国资委成立专题小组启动相关工作，在缜密调研基础上形成《若干意见》，并与国务院国资委正在起草的指导意见进行对接，且多次征求企业集团、区县国资意见。2014年6月13日，上海市委常委会议审议并原则上通过了这个文件。

从《若干意见》分析，上海国有企业积极发展混合所有制经济，发展公众公司主要通过三个途径。一是国有企业公司制股份制改革，加快开放性市场化联合重组，实施股权激励和员工持股。二是支持国有企业通过合资合作、战略联盟等方式，聚焦产业链、价值链，与各类所有制企业实施双向联合重组。三是鼓励整体上市企业集团的经营者、技术管理骨干实施股权激励；符合条件的竞争类企业集团及下属企业完成公司制股份制改革后，可实施股权激励。

《若干意见》提到优化调整国有经济布局的问题，其中最大的亮点是，在比例与结构方面，要根据不同企业的功能定位，设定国有股权比例。一是负责国有资本运营的国有资本管理公司，保持国有独资。二是负责基础设施和功能区域开发建设、提供公共服务和保障改善民生的功能类和公共服务类国有企业，可保持国有全资或国有控股。三是战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业中的国有重点骨干企业，可保持国有控股或相对控股。四是一般竞争性领域的国有企业，根据发展实际，按照市场规则有序进退，合理流动。

目前上海国企中，资本管理公司主要是上海国际集团、上海国盛集团等。功能类和公共服务类国有企业主要是上海地产集团、上海申迪集团、上海临港集团、上海久事公司、上海城投公司等。战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业中的国有重点骨干企业主要是指上汽集团、上海电气集团、东浩兰生集团等。《若干意见》明确，一般竞争性领域的国有企业，可以有序进退，表明这类企业可以国资不控股或者直接出售。

笔者认为，鉴于上海的国企实力雄厚，中央投入巨大，上海的国企改革有必要在全国层面上加以考虑。在《意见》1～4类国企的排序中，第二类负责基础设施和功能区域开发建设、提供公共服务和保障改善民生的功能类和公共服务类国有企业，可保持国有全资或国有控股，这个规范是符合上海实际的。目前准公共产品的政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership，PPP）改革试验，也就是在这类带有政府性质的地方政府企业（非典型的国有企业）中的实验，本意就是通过PPP机制的引进，改善地方政府的债务负担。因此，对于这类带有政府性质的地方政府企业的混改，只是限于债务负担较重同时经济发展潜力不大的地区，而不适用于上海这样的优质地区。这个结论也符合国资委有关人士的不能够“为混改而混改”的观点，也就是说，如果国有企业发展状况良好，就没有必要去“为混改而混改”。如果在这个问题上出现闪失，要追究相关领导的国有资产流失的法律责任。至于该意见第4项中谈到的“一般竞争性领域的国有企业，可以有序进退”这个说法也不够严谨。本轮改革目标公司是问题企业，而非优质资产，凡是竞争性企业都予混改说不通。

如何增强国有企业活力？

国有企业改革的焦点问题，就是上下级的利益分配关系问题。根据笔者的研究，搞活国有企业主要有四条规则或者理念。首先，政企需要用合同进行分开，用合同明确界定相互权利义务关系。其次，这种合同性质的界定，是自下而上的反复的协商性确认，也就是走群众路线，因此政企分开，本质意义上是一种协商性分开。第三，确认利益分配关系的合同一般都很长，短期的不行，少则三年，长则5～10年甚至更久，如法国巴黎地铁公司的扭亏。第四，上下级委托代理人法律地位平等。

我们处在推进国有企业改革的历史关头，承包制的经验也是很宝贵的。它的宝贵性就在于，历史已经充分证明了，只要我们不犯官僚主义错误，不搞政绩第一，制定出一个科学的标准来，实事求是地评定每一个地区和每一个企业的工作，做好地区和企业的分级，我们的国有企业以至于我们的地方经济是能够搞好的。只要上面把握住这个观点，坚定搞好国有企业的意志和信念，不再瓦解国有企业，不再大张旗鼓的私有化，下面自然可以挺住，顶住。